Validité d'une clause statutaire d'exclusion pour justes motifs d'une société à capital variable

Est licite une clause des statuts d'une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts, quand bien même cette clause ne précise pas les motifs d'exclusion.

Ainsi en a jugé la Cour de cassation dans un arrêt du 9 novembre 2022.

Au cas d'espèce, les statuts d'une SARL à capital variable stipulaient que tout associé peut être exclu pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts.

Lors de l'assemblée générale de la société, les associés ont voté l'exclusion d'un associé. Ce dernier a invoqué l'absence d'indication dans les statuts de la société des motifs d'exclusion, et il a assigné la société en annulation de la clause d'exclusion.

Il a reproché à l'arrêt d'appel de dire que la clause statutaire d'exclusion n'est pas nulle alors qu'une telle clause stipulant la faculté d'exclure un associé n'est licite, selon lui, que si elle précise les causes justifiant cette exclusion.

La Cour de cassation rejette le pourvoi aux motifs qu'il résulte de l'article L. 231-6, alinéa 2, du Code de commerce que : est licite une clause des statuts d'une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts, quand bien même cette clause ne précise pas les motifs d'exclusion.

Le moyen, qui postule le contraire, n'est pas fondé.