Retrait d'un associé d'une SARL : attention au montant minimum du capital social

L'associé d'une SARL peut se retirer de la société même si ce retrait impacte le montant minimum du capital social. L'exercice du droit de retrait le libère immédiatement de ses obligations envers la société, ses apports ne pouvant être cependant repris tant que le montant minimum du capital social ne sera pas recouvré.

Deux sociétés associées d'une SARL souhaitent faire usage de leur faculté de retrait et ont demandé le remboursement de leurs parts sociales. L'assemblée générale de la SARL refuse ce retrait. Les sociétés associées l'assignent en justice en nullité de cette décision. La SARL demande, de son côté, le remboursement par les associées de sommes dues au titre de factures et frais divers.

Selon la Cour de cassation, le retrait d'un associé entraîne une rupture nette des obligations découlant de cette qualité, indépendamment de la date à laquelle les conditions de la reprise de son apport seront satisfaites. Les effets du retrait ne sauraient donc en aucun cas être différés au jour où le montant minimum du capital social prévu par les statuts sera atteint. L'associé ne peut donc être condamné à payer à la SARL des sommes dues au titre de factures et frais divers, la qualité d'associé cessant immédiatement et ne pouvant perdurer jusqu'à l'apurement des comptes. L'associé qui exerce son droit de retrait ne reste donc pas, à compter de l'exercice de ce droit, tenu de son obligation aux dettes et aux engagements qui étaient les siens vis-à-vis de la société.

La Cour précise néanmoins que si le retrait de l'associé impacte négativement le montant minimum du capital social, l'associé ne pourra reprendre ses apports tant que le montant minimum du capital social ne sera pas atteint. Il reste libéré des autres engagements de la société.

À retenir : Le retrait d'un associé d'une SARL entraîne une rupture nette des obligations de cet associé envers la société, même si le capital social n'est pas immédiatement reconstitué.

L'exercice du droit de retrait par un associé d'une SARL met ainsi fin immédiatement à ses obligations envers la société, même si le capital social est ainsi réduit en deçà du minimum légal. Seul le remboursement de ses apports peut être différé tant que le capital social n'a pas été reconstitué.