Qualification de la relation contractuelle entre une société et son dirigeant : critères à prendre en compte

La Cour de cassation a rappelé les critères permettant de distinguer un contrat de travail d'un mandat social dans le cadre de l'application du règlement Bruxelles I bis. En s'appuyant sur la jurisprudence de la Cour de justice de l'Union européenne (CJUE), elle juge que la qualification juridique d'une relation entre une société et un dirigeant dépend notamment de la capacité d'influence de ce dernier sur la société.

Le décision rapportée porte sur la qualification juridique de la relation contractuelle entre la société Randstad et le requérant, initialement engagé en qualité de salarié, avant de devenir président du conseil d’administration de la société Randstad France, puis « executive director » au conseil d’administration de la société mère Randstad NV, société mère du groupe située aux Pays-Bas.

À la suite du non-renouvellement de son mandat, il a saisi la juridiction prud'homale pour faire reconnaître l'existence d'un contrat de travail avec Randstad NV.

La relation contractuelle liant cette dernière au demandeur doit-elle, comme celui-ci le prétend, être qualifiée de contrat de travail, ce qui aurait des conséquences en termes de compétence juridictionnelle, entre autres, ou relève-t-elle d'un autre type de contrat, tel qu'un mandat social ? C'est à cette question qu'ont donc dû répondre les juges, du fond puis de cassation.

En s'appuyant sur la jurisprudence de la Cour de justice de l'Union européenne (CJUE), notamment les arrêts Holterman Ferho Exploitatie (CJUE, 10 sept. 2015, aff. C-47/14) et Bosworth et Hurley (CJUE, 11 avr. 2019, aff. C-603/17), le juge du droit rappelle les critères permettant de distinguer un contrat de travail d'un mandat social dans le cadre de l'application du règlement Bruxelles I bis. Les éléments déterminants sont les suivants :

• La capacité d'influence de la personne sur la société : Un dirigeant qui est en mesure de décider des termes de son contrat et qui dispose d'un pouvoir de contrôle autonome sur la gestion de la société n'est pas considéré comme étant en situation de subordination ;

• Le caractère des tâches effectuées : Les tâches confiées au dirigeant doivent être celles habituellement dévolues à un membre d'un conseil d’administration ;

• La nature de la relation contractuelle : Les clauses du contrat doivent être analysées afin de déterminer si elles sont compatibles avec un contrat de travail ou plutôt avec un mandat social.

Qu'en est-il en l'espèce ? Le juge de cassation valide l'analyse de la cour d'appel qui a conclu à l'absence de contrat de travail. En effet, le requérant avait la possibilité de négocier les termes de son contrat, disposait d'un pouvoir de contrôle significatif, et exerçait des fonctions typiquement celles d'un administrateur.

Ainsi, la qualification juridique d'une relation entre une société et un dirigeant dépend de l'ensemble des circonstances de l'espèce, et notamment de la capacité d'influence du dirigeant sur la société. Dans le cas présent, les éléments factuels retenus par la cour d'appel ont permis de conclure à l'absence de lien de subordination, donc à l'absence de contrat de travail. Dès lors, les juges ont pu écarter la compétence des juridictions françaises au profit des juridictions néerlandaises.

À retenir : Un contrat liant une société à une personne physique exerçant les fonctions de dirigeant ne crée pas un lien de subordination. Dès lors, la relation contractuelle ne peut être qualifiée de « contrat individuel de travail » lorsque cette personne est en mesure de décider des termes du contrat et dispose d'un pouvoir de contrôle autonome sur la gestion de la société et l'exercice de ses propres fonctions.