Gouvernement d'entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés cotées : principales conclusions du rapport 2024 de l'AMF
Le rapport 2024 de l'Autorité des marchés financiers (AMF) se penche sur le fonctionnement des assemblées générales des sociétés cotées au cours de l'année écoulée, en mettant en lumière les nouveautés introduites par la loi « Attractivité ». Il analyse les informations publiées par ces sociétés, notamment en ce qui concerne l'indépendance des administrateurs, l'évaluation des conseils d'administration et le dialogue avec les actionnaires sur les rémunérations des dirigeants. Le rapport examine également les informations fournies lors de la nomination des présidents d'honneur et sur la mixité au sein des conseils et des instances dirigeantes. Une partie du rapport est dédiée aux conseillers en vote.
Après avoir présenté les actualités de 2024, le rapport fait le bilan des observations de l'AMF sur la gouvernance d'entreprise entre août 2023 et août 2024, auprès de 50 sociétés cotées sur le marché réglementé. En général, les sociétés ont pris en compte les remarques de l'AMF lors de la revue de leur document d'enregistrement universel. Le rapport inclut également des illustrations à des fins pédagogiques.
Cependant, le rapport souligne plusieurs cas de non-conformité au code AFEP-MEDEF. L'indépendance des administrateurs reste un enjeu majeur, avec 14 sociétés ne respectant pas les critères d'indépendance sans fournir d'explications détaillées, ce qui entraîne une proportion insuffisante d'administrateurs indépendants au sein des conseils et de leurs comités.
Le Haut Comité de gouvernement d'entreprise (HCGE) permet une certaine flexibilité en autorisant des comités de nominations et/ou de rémunérations composés de seulement 50 % d'administrateurs indépendants, à condition que leur président soit indépendant. Cependant, l'AMF rappelle que cette flexibilité doit être temporaire. Concernant les comités d'audit, l'AMF note que certaines sociétés continuent de se référer à des règles non reprises dans le guide d'application du code AFEP-MEDEF, et invite le HCGE à clarifier sa position.
L'AMF encourage, par ailleurs, les sociétés cotées à veiller à ce que les relations d'affaires impliquant un administrateur ne compromettent pas son indépendance.
Le rapport de l'AMF souligne des progrès significatifs dans l'évaluation du fonctionnement et de la composition des conseils d'administration des sociétés cotées. Parmi les 21 sociétés qui ne respectaient pas certaines dispositions, 18 se sont mises en conformité. Cependant, des améliorations sont encore attendues pour certaines entreprises qui n'évaluent pas la contribution individuelle de leurs administrateurs ou ne communiquent pas sur les suites données à leurs évaluations.
L'AMF identifie plusieurs points nécessitant une attention particulière pour améliorer le dialogue avec les actionnaires. Premièrement, peu de sociétés informent sur les actions prises par le conseil en réponse à des contestations significatives des actionnaires lors des votes en assemblée générale, souvent liées à la rémunération des dirigeants. L'AMF encourage donc une meilleure transparence sur ce sujet.
Deuxièmement, l'AMF recommande aux sociétés de publier toutes les réponses aux questions écrites reçues lors des assemblées générales pour favoriser une bonne information des actionnaires et améliorer le dialogue actionnarial. De plus, l'AMF appelle le HCGE à clarifier la conformité des « rémunérations de rétention » sans conditions de performance au code AFEP-MEDEF.
L'AMF attire également l'attention sur la
Enfin, le rapport mentionne que certaines sociétés ont nommé des « présidents d'honneur » avec des missions variées. L'AMF recommande de décrire précisément leurs missions et prérogatives, et de s'assurer qu'ils soient informés des réglementations relatives aux abus de marché. L'AMF invite également l'AFEP et le MEDEF à se saisir de ce sujet.
La dernière partie du rapport traite des informations publiées par les conseillers en vote en 2024 et de la gestion des conflits d'intérêts liés aux services rendus aux émetteurs.
Pour avoir d'autres précisions, V. le communiqué de l'AMF.