accordion-iconalert-iconarrow-leftarrowarticleShowedbacktotopCreated with Sketch. bookmarkcall-iconcheckchecked-iconclockclose-grcloseconnexion-iconfb-col fb-footer-iconfb-iconfb feedMark__icon--radiofeedMark__icon--starPage 1Created with Avocode.filterAccordion-arrowgoo-col headerBtn__icon--connecthomeinfo-blueinfo insta-1 instalank2IconCreated with Avocode.lglasslink-2linklink_biglinkedin-footer-iconlinkedin-iconlinkedin Svg Vector Icons : http://www.onlinewebfonts.com/icon lock-bluelockmail-bluemail-iconmailnot_validoffpagenavi-next-iconpdf-download-iconplus print-iconreadLaterFlagrelatedshare-icontagsLink-icontop-pagetw-col tw-footer-icontw-icontwitter unk-col user-blueuseruserName__icon--usernamevalidyoutube-footer-iconyoutube Svg Vector Icons : http://www.onlinewebfonts.com/icon
Offert

Exclusion des opérations portant sur les titres et contrats financiers du champ de la révision pour imprévision : les Sages valident

Jurisprudence

Sont conformes à la Constitution les dispositions du Code monétaire et financier excluant l’application de la révision pour imprévision pour les opérations portant sur les titres et contrats financiers.

Dispositions contestées. - En application de l’article 1195 du Code civil, lorsqu’un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion d’un contrat rend son exécution excessivement onéreuse pour une partie qui n’avait pas accepté d’en assumer le risque, celle-ci peut demander une renégociation du contrat à son cocontractant. En cas de refus ou d’échec de la renégociation, et si les parties ne s’accordent pas sur la résolution du contrat et ne demandent pas d’un commun accord au juge de procéder à son adaptation, ce dernier peut, à la demande d’une partie, réviser le contrat ou y mettre fin.

Par dérogation, l’article L. 211-40-1 du Code monétaire et financier dispose que l’article 1195 du Code civil n’est pas applicable aux obligations qui résultent d’opérations sur les contrats et titres financiers, au nombre desquels figurent les titres de capital émis par les sociétés par actions.

Griefs. – Reprochant à ces dispositions d’exclure l’application de la révision pour imprévision pour les opérations portant sur l’ensemble des instruments financiers, une société a souhaité interroger le Conseil constitutionnel sur leur conformité à la norme suprême ; et, la Cour de cassation a consenti à lui transmettre une question prioritaire de constitutionnalité (QPC) donnant aux Sages la possibilité de se prononcer.

D’une part, la société faisait valoir qu’il résulterait de l’exclusion inscrite dans la loi une différence de traitement injustifiée entre les cessions d’actions, pour lesquelles la révision pour imprévision ne peut pas être demandée, et les cessions de parts sociales et les contrats aléatoires, qui peuvent quant à eux faire l’objet d’une telle demande de révision. Selon l’entreprise, d’autre part, à l’aune de l’objectif qu’elles poursuivent de protection des opérations réalisées sur les marchés financiers, les dispositions contestées auraient dû opérer une distinction entre les cessions d’actions sur ces marchés et les cessions de gré à gré.

Il en résulterait une méconnaissance du principe d’égalité devant la loi.

Conformité. - Le grief est écarté par les Sages pour qui « la différence de traitement résultant des dispositions contestées, qui est fondée sur une différence de situation, est en rapport avec l’objet de la loi », à savoir « assurer la sécurité juridique d’opérations qui, eu égard à la nature des instruments financiers, intègrent nécessairement un risque d’évolutions imprévisibles de leur valorisation ».

Au regard de cet objet, relève le Conseil constitutionnel, la cession des titres de capital émis par les sociétés par actions, qui se caractérisent par leur négociabilité, se distingue de la cession des parts sociales des sociétés de personnes, qui ne peuvent être représentées par des titres négociables. Elle ne se confond pas non plus avec les contrats aléatoires, pour lesquels les parties font dépendre leurs effets d’un événement incertain.

Ainsi, le législateur « a pu exclure du champ de la révision pour imprévision les obligations qui résultent d’opérations sur les titres et les contrats financiers, sans prévoir une telle exclusion pour les cessions de parts sociales ou les contrats aléatoires ».

À cela s’ajoute que les dispositions contestées s’appliquent à toutes les cessions d’actions. Pour les Sages, « il ne saurait être fait grief au législateur de ne pas avoir opéré de différence de traitement entre les cessions d’actions, selon qu’elles s’opèrent de gré à gré ou sur les marchés financiers ».

Il résulte de tout ce qui précède, pour le Conseil constitutionnel, que l’article L. 211-40-1 du Code monétaire et financier est conforme à la Constitution.