Cession de parts sociales : dans quelles conditions le prix lié à un événement futur est-il déterminable ?

Les dispositions de l'article 1591 du Code civil n'imposent pas qu'un acte de vente porte lui-même indication du prix, mais seulement que ce prix soit déterminable. Tel est le cas lorsqu'il est lié à la survenance d'un événement futur ne dépendant pas de la seule volonté de l'une des parties ni d'accords ultérieurs entre elles.

Ainsi, un contrat de vente peut être valable même si le prix n'est pas fixé de manière définitive au moment de la conclusion du contrat. Cependant, il faut que les critères de détermination du prix soient objectifs et ne dépendent pas de la seule volonté d'une partie ou d'accords futurs entre les parties.

En l'espèce, il a été jugé par la Cour de cassation que la cession de parts sociales en contrepartie de l'émission de bons de souscription d'actions au profit du cédant devenu salarié du cessionnaire, et prévoyant la caducité de ces bons en cas de licenciement pour faute grave du cédant dans les 5 ans de la date de souscription, comportait un prix déterminable. Car, le licenciement pour faute grave du cédant salarié dépendait, non de la seule volonté de la société cessionnaire employeur, mais de circonstances objectives susceptibles d'être contrôlées judiciairement (par le conseil des prud'hommes). Une telle cession des parts sociales n'était donc pas nulle.

Cette décision peut être rapprochée d'un autre arrêt qui a vu le juge du droit, au visa de l'article 1134 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, et de l'article 1591 du même code, casser, pour défaut de base légale, l'arrêt d'une cour d'appel qui a refusé d'annuler la cession forcée des actions d'un salarié actionnaire, prévue dans un pacte d'actionnaire, en cas de rupture de son contrat de travail. En cas de rupture résultant d'un licenciement, il était prévu que le prix des actions cédées par le salarié ne pourrait excéder leur prix d'acquisition si le salarié les avait acquises dans les 24 mois précédant la rupture. La cour d'appel aurait dû rechercher « si le prix fixé par l'article 6.1 du pacte d'actionnaire, dont l'article 6.2 ne faisait que plafonner le montant dans certaines hypothèses, était déterminable » (Cass. com., 21 sept. 2022, n° 20-16.994, F-B : JurisData n° 2022-015193).